与日军的周密部署形成鲜明对比的是，重庆方面的战略判断再次出了严重问题。

军委会根据粤北日军频繁调动的迹象，判定日军冬季攻势的主攻方向在粤北，企图打通粤汉铁路南段，切断华中与华南的联系。

基于这一判断，中央军主力，全部被定在粤北和湘南方向，以韶关、衡阳为防御重点。桂南方向则完全丢给了桂系第十六集团军。

这支部队下辖第三十一军和第四十六军，名义上是两个军六个师，实际兵力不足两万人，装备老旧，重火器匮乏，并且还是分散驻守在从钦州到南宁数百公里长的海岸线上，处处设防却处处兵力薄弱，因为防区比较长的关系，兵力吃紧的他们连一支能机动作战的预备队都没有。

白崇禧在桂林行营多次急电重庆，指出钦州湾方向防御兵力严重不足，请求至少调一个中央军师增援南宁方向。军委会的回复只有四个字：“仍按原案。”

十一月十五日，日军第五师团在钦州湾企沙、龙门一带强行登陆。

在日海军舰炮对滩头进行了持续炮火覆盖之后，大口径舰炮把滩头工事几乎全部轻易摧毁。

桂军新编第十九师被打了一个措手不及，几乎没有做出任何像样的抵抗，便一触即溃。日军摩托化部队立刻沿邕钦公路展开追击，战车联队为前锋，步兵联队搭乘卡车紧随其后。沿途村镇被日军纵火烧成白地，不及撤离的百姓被驱赶到公路两侧，稍有反抗便就地枪决。

钦县、小董、黄屋屯的墟场上倒满了平民的尸体，来不及收割的甘蔗田被坦克碾成了烂泥。三天之内，日军连下钦县、小董、黄屋屯，兵锋直逼南宁。

第十六集团军总司令夏威仓促下令第三十一军军长韦云淞在南宁外围重新组织防御。韦云淞手里能调动的部队只有第一三一师、第一三五师和第一七零师三个师，三支部队加在一起都不足一万人，双方兵力悬殊严重。

第一七零师在邕江北岸的豹子头到青山一带布防，第一三五师守南宁城北的镇宁炮台到二塘一线，第一三一师作为预备队部署在南宁以东的长岗岭。

可部队要重炮没重炮，要反坦克武器没反坦克武器，拿什么去扛第五师团的步坦协同和飞机轮番轰炸。

前沿指挥官一遍遍催后方调炮，后方能拖出来的不过是几门老掉牙的沪造克式山炮，射程不足五公里，炮弹还凑不够一个基数。

炮兵阵地刚开火不到十分钟就被日机发现，几颗炸弹下来，连人带炮全被炸碎在了阵地里。步兵只能攥着步枪和手榴弹往坦克跟前冲，冲一回死一茬，再冲再死。第一七零师师长黎行恕在豹子头阵地亲自督战，被弹片击中腹部，抬下阵地时已经说不出话了。

十一月二十四日，南宁沦陷。桂越国际交通线彻底被切断。

今村均指挥第五师团马不停蹄往北快速行军，下一个目标就是高峰隘和昆仑关。

昆仑关是南宁通往柳州的门户，地势险得像个瓶颈，谁扼住了这里，谁就掐住了桂中的咽喉。

桂军第一三五师残部和第一八八师在关前拼死阻击，阵地上能用的武器除了步枪和手榴弹，只剩几门迫击炮和缴获的掷弹筒。日军把88毫米高射炮放平了当平射炮使，一发穿甲弹就能贯穿桂军的土木机枪工事，炮弹过处连人带枪全被击碎在了掩体里。伤员抬不下去，阵亡的兵来不及埋，战壕里的积水被血染成了暗红色。

第一八八师第五六三团在关前顶了三天三夜，全团一千二百人打到只剩不到两百人，团长阵亡，继任营长接替指挥，不到半天后全团全体阵亡。十二月四日后，昆仑关失守。

与此同时，另外三路日军的进展同样顺利。

近卫混成旅团从钦州出发后沿邕江南岸推进，先后攻占蒲庙、那楼，切断了南宁以东的公路交通。

第十八师团在北海登陆后迅速占领合浦、石康，然后兵分两路，一路北上攻占玉林，一路西进占领钦州湾沿岸各港口，彻底封锁了桂南沿海。

第一零四师团从梧州沿西江而上，经藤县、平南，攻占桂平、贵县，沿途烧杀掳掠，浔江两岸数十个村镇被付之一炬。

白崇禧在桂林行营急的直拍桌子，他立刻调集周边能动的部队快速增援前线。第四十六军的两个师从柳州方向紧急南下，在迁江、宾阳一带仓促布防，试图堵住第五师团的北上通道。

第六十四军从广东方向驰援，在贵县、黎塘一带与第一零四师团展开激战，勉强拖住了日军左翼的推进速度。